Algemene inkoopvoorwaarden

De voorwaarden

1. Definities

In deze Voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1 Voorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

1.2 Opdrachtgever: Stout Holding BV en/of Stout Technisch Installatieburo BV en/of
Stout Pijpleiding BV en/of een van hun werkmaatschappijen

1.3 Leverancier(s): Iedere natuurlijke of rechtspersoon bij wie de Opdrachtgever Producten en/of Diensten bestelt en/of met wie hij omtrent de Opdracht onderhandelt en/of tot een Overeenkomst is gekomen.

1.4 Onderaannemer(s): Iedere natuurlijke of rechtspersoon die, na een goedkeurende Schriftelijke Verklaring van Opdrachtgever, door de Leverancier bij de uitvoering van de Opdracht wordt ingeschakeld.

1.5 Opdracht(en): De opdracht van Opdrachtgever aan Leverancier tot levering van Producten en/of de uitvoering van Diensten.

1.6 Overeenkomst: de overeenkomst tussen Opdrachtgever en de Leverancier met betrekking tot de Opdracht.

1.7 Partijen: De Opdrachtgever en de Leverancier, handelend als zodanig.

1.8Product(en): alle bij de uitvoering van een Opdracht aan Opdrachtgever geleverde of af te leveren goederen, ongeacht of de Opdracht uitsluitend de (af)levering van die goederen dan wel mede de uitvoering van Diensten omvat.

1.9 Diensten: Alle werkzaamheden die Leverancier conform de Opdracht van Opdrachtgever uitvoert, al dan niet in samenhang met de levering van Producten.

1.10 Specificatie(s): De detailomschrijving, zoals opgenomen in de Opdracht, van de door Leverancier te leveren Producten en/of uitvoering van Diensten.

1.11 Schriftelijke Verklaring: een op schrift gestelde verklaring welke per post en/of per e-mail aan Partijen wordt verzonden.

2. Toepasselijkheid van deze Voorwaarden

2.1 Deze Voorwaarden zijn – met expliciete uitsluiting van de voorwaarden van Leverancier – van toepassing op alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, orders en geplaatste Opdrachten en daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende Overeenkomsten.

2.2 Indien Leverancier in haar voorwaarden een soortgelijk beding als sub 2.1 heeft opgenomen, is deze op voorhand nietig en zal de bepaling sub 2.1 te allen tijde prevaleren.

2.3 Leverancier wordt geacht zijn offerte, aanbieding, order en opdracht te allen tijde op basis van deze Voorwaarden te doen.

2.4 Eventuele afwijkingen van of aanvullingen op deze Voorwaarden gelden alleen wanneer deze in een Schriftelijke Verklaring door Opdrachtgever aan Leverancier zijn bevestigd.

3. Opdracht

3.1 Opdrachtgever is voor wat betreft levering van Producten en/of uitvoering van Diensten uitsluitend gebonden aan Opdrachten welke bevestigd zijn door Leverancier door retournering – binnen 14 dagen na verzending – van een ondertekende kopie van de door Opdrachtgever verstrekte Opdracht, tenzij op de Opdracht een andere termijn is vermeld.

3.2 Zolang Leverancier de Opdracht niet heeft bevestigd zoals hiervoor in sub 3.1 voorgeschreven, heeft Opdrachtgever het recht door in een daartoe strekkende Schriftelijke Verklaring aan Leverancier de Opdracht te annuleren, zonder dat Opdrachtgever tot enige (schade)vergoeding aan Leverancier is gehouden.

3.3 Door tijdige bevestiging van de Opdracht conform sub 3.1 komt de Overeenkomst tussen Partijen tot stand. De inhoud van de Overeenkomst wordt uitsluitend bepaald door de Opdracht alsmede door deze Voorwaarden.

3.4 Aanbiedingen, leveringstijden, garanties en prijsopgaven afgegeven door Leverancier, alsmede andere schriftelijk overeengekomen bepalingen, kunnen na afgifte niet eenzijdig door Leverancier worden gewijzigd.

3.5 Opdrachtgever heeft het recht om de in de Opdracht genoemde levertijd of uitvoeringstermijn – in een Schriftelijke Verklaring aan Leverancier – in redelijkheid uit te stellen of te schorsen. Opdrachtgever zal daarin aangeven met welke termijn de levering van de Producten en/of de uitvoering van Diensten wordt aangepast.

3.6 Indien Opdrachtgever gebruik maakt van het in sub 3.5 bedoelde recht, zal Leverancier ten aanzien van de:

a. Producten, deze op een geschikte plaats identificeerbaar opslaan en passende maatregelen nemen om beschadiging en kwaliteitsverlies tegen te gaan. Opdrachtgever zal aan Leverancier de redelijke directe kosten van opslag betalen;

b. Uitvoering van Diensten in alle redelijkheid in een zo vroeg mogelijk stadium, nadat is gebleken dat de uitvoering daarvan niet mogelijk bleek, in overleg treden met Leverancier om daarover een nieuwe afspraak te maken.

3.7 Opdrachtgever heeft het recht de Specificaties in de Opdracht te wijzigingen. Mocht die wijziging een aanzienlijke afwijking geven in de kosten of de tijd benodigd voor de uitvoering van de Opdracht, dan wordt de prijs of datum van aflevering of oplevering van de Opdracht naar redelijkheid aangepast.

3.8 Leverancier dient in aanvulling op sub 3.7 uiterlijk binnen 10 werkdagen vanaf de dag van opgave van de wijziging in een Schriftelijke Verklaring kenbaar te maken of de wijziging in sub 3.7 een afwijking geeft in de kosten en/of de tijd benodigd voor de uitvoering, bij gebreke waarvan de Leverancier zijn recht op aanpassing van de Opdracht verliest.

3.9 In afwachting van overeenstemming tussen Partijen over de mogelijke aanpassing van de Opdracht conform sub 3.7 en 3.8 zal Leverancier de Opdracht uitvoeren volgens de door Opdrachtgever voorgestelde wijziging.

4. Prijzen

4.1 De in de Opdracht vermelde prijzen (gebaseerd op de aanbieding/offerte van Leverancier) zijn vast (exclusief omzetbelasting) en omvatten alle kosten die in verband met (de levering van) de Producten en/of uitvoering Diensten worden gemaakt. Partijen kunnen alleen gezamenlijk in een Schriftelijke Verklaring een wijziging daarvan overeenkomen.

4.2 In de prijzen van Producten zijn begrepen de standaardverpakking en geschiedt aflevering op de aangewezen plaats van bestemming conform het bepaalde in artikel 10.1.

4.3 In de prijzen van alle Producten en Diensten zijn begrepen al het voorbereidende en ander werk dat nodig is om aan de door Opdrachtgever gestelde eisen, omschrijvingen en Specificatie te voldoen.

4.4 Prijsstijgingen komen te allen tijde voor rekening van Leverancier, ook na het tot stand komen van de Overeenkomst. Dit ongeacht de periode die is verstreken tussen de datum van het sluiten van de Overeenkomst en de uitvoering ervan.

5. Uitvoering van de Opdracht

5.1 Leverancier is verplicht de Opdracht ter zake Producten en/of uitvoering Diensten strikt volgens de Specificatie met inachtneming van de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid en goed vakmanschap zelf uit te voeren.

5.2 Opdrachtgever kan in afwijking van sub 5.1 in een Schriftelijke Verklaring met Leverancier afspraken maken over het (deels) laten uitvoeren van de Opdracht door Onderaannemers, die alsdan door Leverancier worden ingeschakeld.

5.3 Indien Leverancier conform sub 5.2 de uitvoering van de Opdracht (deels) door Onderaannemers laat uitvoeren, dan zijn onderhavige Voorwaarden eveneens van toepassing op de door Leverancier ingeschakelde Onderaannemer(s) en nemen zij mutatis mutandis de (rechts)positie in van de Leverancier.

5.4 Overdracht/uitbesteding bij de uitvoering van de Opdracht laat onverlet de verplichtingen die Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst jegens Opdrachtgever heeft.

6. Tijdige uitvoering

6.1 Leverancier dient de Opdracht uit te voeren binnen de daarin vastgelegde levertijd en/of uitvoeringstermijn. De uitvoeringstermijn vangt aan op de datum van de Opdracht, tenzij Partijen in een Schriftelijke Verklaring anders zijn overeengekomen.

6.2 De overeengekomen levertijd en/of uitvoeringstermijn is fataal. Leverancier is door overschrijding daarvan van rechtswege in verzuim. Zodra Leverancier weet of behoort te weten dat de uitvoering van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft hij hiervan onmiddellijk in een Schriftelijke Verklaring bericht aan Opdrachtgever, met vermelding van de aard van deze omstandigheden, de door hem getroffen of te treffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging, bij gebreke waarvan hij zich later op deze omstandigheden niet meer kan beroepen. Leverancier kan geen beroep doen op overmacht (zie artikel 7), indien hij niet aan deze verplichting heeft voldaan.

6.3 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door opdrachtgever wordt geleden als gevolg van overschrijding van de levertijd en/of uitvoeringstermijn zoals bedoeld in sub 6.2.

6.4 Ingeval van sub 6.2 en 6.3 is Leverancier aan Opdrachtgever zonder aanmaning of andere voorafgaande verklaring een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 0,1% van de prijs van de desbetreffende Opdracht, per dag (exclusief omzetbelasting). De boete per dag wordt verbeurd met ingang van de dag waarop de tekortkoming is aangevangen tot en met de dag waarop de tekortkoming eindigt. De totaal verschuldigde boete bedraagt ten hoogste 10% van de prijs van de Opdracht (exclusief omzetbelasting). Indien de nakoming van de levering blijvend onmogelijk is geworden, is de boete onmiddellijk in z’n geheel verschuldigd.

6.5 Opdrachtgever is in aanvulling op sub 6.4 gerechtigd zonder rechterlijke tussenkomst en onverminderd zijn verdere rechten de Overeenkomst geheel of ten aanzien van het niet tijdig afgeleverde deel daarvan te ontbinden en op kosten van Leverancier door een derde te laten uitvoeren.

7. Overmacht

7.1 In geval van overmacht in de zin van artikel 6: 75 BW, wordt de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtsperiode, zonder dat Partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Van overmacht zal onder overlegging van de nodige bewijsstukken in een Schriftelijke Verklaring aan de andere Partij tijdig mededeling worden gedaan conform artikel 6.2.

7.2 Indien de overmachtssituatie langer duurt dan dertig (30) dagen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.

7.3 Onder overmacht aan de zijde van de Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie van door Leverancier ingeschakelde Onderaannemers, uitval van hulpmaterialen en liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen bij Leverancier.

7.4 De uiterste dag van levering van de Producten en/of uitvoering van Diensten conform Opdracht, wordt in geval van overmacht met de duur van de overmacht verlengd.

8. Keuring en controle

8.1 Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht Producten en de daarmee samenhangende uitvoering van Diensten vóór aflevering tijdens bewerking, fabricage of opslag te bezichtigen, te (laten) keuren/testen of controleren.

8.2 Indien is overeengekomen dat de Opdrachtgever de Producten en de daarmee samenhangende uitvoering van Diensten vóór de aflevering bij de Leverancier zal keuren/testen, controleren, dan:

a. zal de leverancier de Producten en de daarmee samenhangende uitvoering van Diensten op een zodanig tijdstip voor keuring/test gereedhouden dat zij met inachtneming van het onder sub b bepaalde vóór het verstrijken van de afleveringstermijn kunnen worden gekeurd/getest en zal hij dit tijdstip tijdig in een Schriftelijke Verklaring aan de Opdrachtgever meedelen;

b. zal de Opdrachtgever, op straffe van verval van zijn bevoegdheid om bij de Leverancier te keuren/testen, binnen twee weken met de keuring/test beginnen na ontvangst van de onder sub a bedoelde mededeling of, indien dat later is, binnen twee weken nadat de Producten en de daarmee samenhangende uitvoering van Diensten voor keuring/test gereed zijn en zal hij de keuring/test binnen twee weken voltooien;

c. zal de Leverancier, zonder kosten voor de Opdrachtgever, op diens verzoek een geschikte ruimte en redelijke personele en materiële hulp ter beschikking van de Opdrachtgever stellen;

d. kan de Opdrachtgever, indien hij de Producten en de daarmee samenhangende uitvoering van Diensten afkeurt, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, eisen dat de Leverancier onverwijld het ontbrekende of de herstelde of vervangende Producten en de daarmee samenhangende uitvoering van Diensten voor keuring/test aanbiedt.

8.3 Indien de Leverancier tekortschiet in het verrichten van een handeling waarmee hij aan een keuring/test moet meewerken, komen de kosten die daarvan het gevolg zijn voor zijn rekening. Indien de Producten en de daarmee samenhangende uitvoering van Diensten op grond van sub 8.2 d worden afgekeurd, komen alle daarmee gemoeide kosten voor rekening van de Leverancier.

8.4 Indien geen keuring/test of controle conform sub 8.2 plaatsvindt bij de Leverancier, dan zal de keuring/test of controle door Opdrachtgever na aflevering plaatsvinden.

8.5 Indien de Opdrachtgever de Producten en de daarmee samenhangende uitvoering van Diensten conform sub 8.2.d afkeurt of bij controle niet akkoord bevindt, dan zal Leverancier in samenspraak met Opdrachtgever alles in het werk stellen om zo spoedig mogelijk het (onder)deel waarop de afkeuring betrekking heeft, te repareren en/of herleveren om alsnog voldoen aan de in de Opdracht vastgelegde Specificaties.

9. Kwaliteitsgarantie Producten en/of Diensten

9.1 Leverancier garandeert voor een periode van 12 maanden na ingebruikname de deugdelijkheid van de door hem geleverde Producten en/of Diensten. In het geval de (op)geleverde Producten en/of Diensten niet binnen 12 maanden na (op)levering in gebruik zijn genomen, geldt de garantie voor een periode van 12 maanden na (op)levering.

9.2 Deze garantie omvat ten minste dat de geleverde Producten en/of uitgevoerde Diensten:

a. geschikt zijn voor het doel waarvoor deze zijn besteld;

b. nieuw zijn, van goede kwaliteit, vrij van constructie-, materiaal- en fabricagefouten en aan de eisen, normen, Specificaties en de overige bepalingen in de Opdracht voldoen;

c. vergezeld gaan van gegevens die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik (waaronder onderhoud) en die duidelijk en in de Nederlandse taal op het Product zijn aangebracht;

d. vergezeld gaan van paklijsten, tekeningen, kwaliteitseis en garantiecertificaten e.d.;

e. voldoen aan alle daarop van toepassing zijnde regelgeving, wetten, milieueisen, etc.

9.3 Geleverde Producten en/of uitgevoerde Diensten worden in ieder geval als ondeugdelijk aangemerkt indien binnen de in sub 9.1 genoemde periode gebreken ontstaan, tenzij dit te wijten is aan grove schuld/nalatigheid van Opdrachtgever dan wel bewust verkeerd gebruik of een aanzienlijk gebrek aan onderhoud door Opdrachtgever.

9.4 Leverancier zal alle gebreken, die geleverde Producten en/of uitgevoerde Diensten gedurende de in sub 9.1 genoemde garantieperiode vertonen, onverwijld en in overleg met Opdrachtgever kosteloos herstellen en/of, zulks ter keuze van Opdrachtgever, (deels) vervangen.

9.5 Indien Leverancier in gebreke blijft zijn in sub 9.2 genoemde (garantie)verplichtingen te voldoen, heeft Opdrachtgever het recht voor rekening en risico van Leverancier de garantiewerkzaamheden zelf te verrichten en/of door derden te laten uitvoeren. Opdrachtgever mag de aldus gemaakte kosten met aan Leverancier verschuldigde bedragen verrekenen.

10. Levering Producten (inclusief daarmee samenhangende uitvoering van Diensten)

10.1 De Producten dienen conform Delivered at Place Unloaded (DPU Incoterms 2020) te worden afgeleverd op de in de Opdracht aangewezen plaats, op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn, tenzij in een Schriftelijke Verklaring anders overeengekomen. Aflevering van de Producten in gedeelten is slechts toegestaan indien dat uitdrukkelijk in de Opdracht staat vermeld. De aflevering geschiedt geheel voor risico van Leverancier, ook indien deze bij de uitvoering van enige afleveringshandeling gebruik maakt van derden en/of personeel van Opdrachtgever.

10.2 In het licht van sub 10.1 regelt Leverancier:

a. voor eigen rekening en risico een overeenkomst voor het vervoer van de Producten naar de plaats van aflevering en zorgt daarbij voor een adequate verzekering;

b. dat de Opdrachtgever – rekening houdend met door de Opdrachtgever te treffen maatregelen voor ontvangst -, vooraf wordt geïnformeerd over de verzending van de Producten;

c. voor eigen rekening dat de Opdrachtgever wordt voorzien van de gebruikelijke vervoersdocumenten die de Opdrachtgever nodig heeft om de Producten in ontvangst te nemen;

d. op eigen kosten dat de verpakking en/of leenemballage van de Producten in algemene zin voldoet aan wettelijke (milieu)eisen en/of aan de eisen zoals vastgelegd in de Opdracht;

e. dat de verpakking en/of leenemballage door Leverancier op verzoek van Opdrachtgever wordt teruggenomen of op verzoek van de Leverancier op diens kosten door de Opdrachtgever wordt teruggezonden.

10.3 Leverancier zal de instructies van Opdrachtgever ter zake conserveren, certificeren, merken, verzenden, mee te leveren transportdocumenten etc. stipt opvolgen.

10.4 Zendingen die niet aan het in sub 10.2 en 10.3 bepaalde voldoen, kunnen door Opdrachtgever geweigerd worden.

11. Overgang van eigendom en risico

11.1 Opdrachtgever verkrijgt het eigendom van de Producten en/of de daarmee samenhangende Dienstverlening nadat deze zijn geleverd en/of betaald, dit afhankelijk van welke gebeurtenis eerder plaatsvindt, tenzij Partijen in een Schriftelijke Verklaring anders overeenkomen. Leverancier draagt het risico van beschadiging of verlies van Producten en/of de daarmee samenhangende Dienstverlening tot het moment van aflevering en acceptatie daarvan door Opdrachtgever.

11.2 Ingeval van vooruitbetaling voor nog niet gereedgekomen Producten en/of de daarmee samenhangende Dienstverlening, verkrijgt Opdrachtgever (krachtens de door hem verrichte vooruitbetaling) zonder dat daartoe een nadere leveringshandeling is vereist, het eigendom van alle materialen, grondstoffen en halffabricaten vanaf het tijdstip van vooruitbetaling. Leverancier zal deze geheel vrij van lasten en rechten ten behoeve van Opdrachtgever afgezonderd houden.

11.3 Ook ingeval van eigendomsovergang krachtens 11.2 draagt Leverancier het risico van beschadiging of verlies van de Producten en/of de daarmee samenhangende Dienstverlening tot het tijdstip van aflevering en acceptatie door Opdrachtgever.

11.4 Leverancier garandeert dat de af te leveren Producten en/of de daarmee samenhangende Dienstverlening vrij zijn van beslagen, eigendomsvoorbehoud, rechten van derden etc., en dat Opdrachtgever ongehinderd over de Producten en/of de daarmee samenhangende Dienstverlening kan beschikken. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor alle schade die voortvloeit uit het niet nakomen van het bepaalde in dit artikel.

12. Betaling, cessie en verrekening

12.1 Betaling is door Opdrachtgever niet eerder verschuldigd dan nadat de volledige Opdracht is uitgevoerd.

12.2 De Leverancier zal het verschuldigde bedrag factureren nadat de volledige Opdracht is uitgevoerd.

12.3 De betalingstermijn is 60 dagen na ontvangst door Opdrachtgever van de desbetreffende factuur. Facturen zullen overeenstemmen met de order en de hoeveelheid afgeleverde Producten en zullen worden ingediend in tweevoud. Op de factuur zal in ieder geval het volgende zijn vermeld:

a. het nummer en de dagtekening van de order of de overeenkomst,

b. het afleveradres, de afleverdatum,

c. de nettoprijs, het eventuele type-, serie- en apparaat nummer en een Specificatie per bestelling.

12.4 Leverancier is nimmer gerechtigd zijn vorderingen op Opdrachtgever over te dragen aan enige derde, behoudens voorafgaande toestemming in een Schriftelijke Verklaring van Opdrachtgever.

12.5 Opdrachtgever is gerechtigd iedere schuld van hem aan Leverancier te verrekenen met iedere vordering die Opdrachtgever heeft op Leverancier dan wel op groepsmaatschappijen van laatstgenoemde. Indien de door Opdrachtgever in verrekening gebrachte vordering nog niet opeisbaar is zal een disconto gelden gelijk aan de wettelijke rente over de periode vanaf de verrekeningsverklaring tot de vervaldatum.

12.6 Onverminderd zijn wettelijke opschortingsrechten is Opdrachtgever bevoegd de betaling aan Leverancier op te schorten, zo lang Leverancier dan wel één van zijn groepsmaatschappijen ten opzichte van Opdrachtgever in verzuim is met betrekking tot de nakoming van verplichtingen uit andere overeenkomsten tussen Partijen.

12.7 Indien de Opdrachtgever na betaling de Producten en/of de daarmee samenhangende Dienstverlening overeenkomstig artikel 8.2 sub d afkeurt zal de Leverancier, na daartoe een schriftelijke mededeling te hebben ontvangen, binnen twee weken de reeds aan hem verrichte betalingen aan de Opdrachtgever terugbetalen, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald.

12.8 Opdrachtgever is immer gerechtigd de Overeenkomst, zonder toestemming van Leverancier, over te dragen aan een derde

13. Aansprakelijkheid, vrijwaring en verzekering

13.1 Leverancier voert de Opdracht geheel voor eigen risico uit. Alle schade welke als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Opdracht mocht worden geleden door Opdrachtgever en/of derden (inclusief personeel van Opdrachtgever) zal door Leverancier worden vergoed, ongeacht of die schade is veroorzaakt door Leverancier zelf, diens personeel dan wel door Onderaannemers, die Leverancier bij de uitvoering van de Opdracht heeft betrokken.

13.2 Leverancier is volledig aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade welke Opdrachtgever of derden mochten lijden ten gevolge van eventuele gebreken in afgeleverde Producten en/of uitgevoerde Diensten, ongeacht of Leverancier een verwijt treft ter zake van het veroorzaken, ontstaan of bestaan van die gebreken en ongeacht of deze zijn terug te voeren op door Leverancier ingeschakelde Onderaannemers.

13.3 Indien Opdrachtgever, ten gevolge van de uitvoering van de Opdracht door Leverancier en/of door Leverancier ingeschakelde Onderaannemers, door schadelijdende derden (inclusief personeel van Opdrachtgever) aansprakelijk wordt gehouden, zal Leverancier Opdrachtgever volledig vrijwaren ter zake alle aanspraken die deze derden tegen Opdrachtgever mochten doen gelden.

13.4 Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor schade geleden aan de zijde van Leverancier, zijn personeel en/of door leverancier ingeschakelde Onderaannemers, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevend personeel van Opdrachtgever.

13.5 Leverancier is verplicht zijn aansprakelijkheid voortvloeiende uit overeenkomst of wet bij een te goeder naam en faam bekend staande verzekeringsmaatschappij op afdoende wijze te verzekeren.

13.6 Opdrachtgever heeft het recht inzage te verlangen in de polis of polissen als vermeld in sub 13.5, waarin Opdrachtgever als medeverzekerde dient te zijn vermeld (Opdrachtgevers-aansprakelijkheid) en Leverancier op verzoek van Opdrachtgever zal aantonen dat hij de betreffende verzekeringspremies op het moment van verzoek heeft voldaan.

14. Wanprestatie en insolventie van de Leverancier

14.1 Indien Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt, zoals in het geval dat:

a. voor Leverancier de nakoming van een opeisbare verplichting uit de Overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk wordt;

b. door Leverancier of iemand namens hem enig voordeel is of wordt aangeboden aan een of meerdere ondergeschikte(n) of vertegenwoordiger van het bedrijf van Opdrachtgever;

c. Leverancier failliet wordt verklaard / onder curatele of bewind wordt gesteld;

d. Leverancier surseance van betaling verzoekt of verkrijgt;

e. Leverancier een buitengerechtelijke schuldenregeling aanbiedt of treft;

f. Leverancier zijn bedrijf (of een relevant deel van zijn bedrijf) staakt of aan een derde overdraagt, dan wel op andere wijze liquideert;

g. op een zodanige wijze beslag wordt gelegd dat voor de continuïteit van de ondernemingsactiviteiten van Leverancier moet worden gevreesd, dan heeft Opdrachtgever het recht zonder nadere ingebrekestelling en/of rechterlijke tussenkomst de Overeenkomst geheel of ten dele te beëindigen, onverminderd het recht van Opdrachtgever op vergoeding van alle schaden, kosten (inclusief de gerelateerde gerechtelijke en buitenrechtelijke kosten) en rente.

14.2 Alle vorderingen die Opdrachtgever in deze gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.

14.3 Niettegenstaande een ontbinding van de Overeenkomst als in 14.1 bedoeld, behoudt Opdrachtgever al zijn rechten en behoudt Leverancier al zijn verplichtingen zoals in deze Voorwaarden geregeld en/of uit de wet voortvloeiend.

14.4 Indien de Overeenkomst op grond van het bepaalde in sub 14.1 is ontbonden, zal de Leverancier de reeds aan hem verrichte betalingen aan de Opdrachtgever terugbetalen, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.

15. Geheimhouding

15.1 Leverancier is gehouden strikte geheimhouding te betrachten met betrekking tot alle informatie welke hij in verband met de Opdracht en/of de uitvoering daarvan mocht verkrijgen, zulks met inbegrip van de aard, de reden en het resultaat van de door hem uitgevoerde Opdracht.

16. Intellectueel eigendom

16.1 Leverancier verleent aan Opdrachtgever een niet-exclusieve onherroepelijke licentie onder al zijn eventuele rechten van intellectuele eigendom en andere exclusieve rechten met betrekking tot afgeleverde Producten en/of de daarmee samenhangende Dienstverlening. Krachtens deze licentie heeft Opdrachtgever het recht op gebruik en toepassing binnen de eigen bedrijfsuitoefening van in de Producten en/of de daarmee samenhangende Dienstverlening verwerkte vindingen en knowhow voor zover door de bedoelde rechten zijn beschermd, waaronder begrepen het repareren en/of doen repareren van de Producten en/of de daarmee samenhangende Dienstverlening, en heeft hij voorts de bevoegdheid de Producten en/of de daarmee samenhangende Dienstverlening, al dan niet als bestanddeel van andere goederen, te leveren aan derden. De vergoeding voor deze licentie is in de prijs inbegrepen.

16.2 Leverancier staat ervoor in dat de Producten en/of de daarmee samenhangende Dienstverlening geen inbreuk maken op rechten van intellectuele eigendom van derden. Leverancier zal Opdrachtgever, zijn gelieerde bedrijven en diens klanten vrijwaren voor alle kosten en schade ontstaan als gevolg van enige inbreuk of beweerde inbreuk op rechten van intellectueel eigendom als omschreven in sub 16.1.

17. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

17.1 Op de Overeenkomst en deze Voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, zulks met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.

17.2 Alle geschillen, voortvloeiend uit of verband houdend met aanbiedingen, Overeenkomsten, Opdrachten of levering van Producten en/of Diensten waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam.

17.3 Partijen kunnen een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen, zoals bijvoorbeeld arbitrage of mediation.

18. Prioriteitsbepaling

18.1 De in de Overeenkomst opgenomen afspraken en bedingen – in eventuele afwijking van deze Voorwaarden – gaan voor op de bepalingen in deze Voorwaarden.

18.2 In die gevallen waarin de Overeenkomst niet voorziet, blijven te allen tijde de bepalingen in deze Voorwaarden van kracht en gaan vóór op de bepalingen in de Overeenkomst.